Sinopse: Alice, 40 anos, é uma típica mulher dos tempos atuais. Casada, um filho pequeno, trabalha como assessora de uma grande empresa. Seu ritmo alucinante de trabalho rouba quase todo o seu tempo e praticamente toda a sua libido. O resultado não podia ser outro: seu marido pede a separação. Ela decide mudar e o destino lhe oferece uma oportunidade única: trocar seu trabalho por outro bem mais atraente: ser vendedora de uma sex shop. Num mundo novo e erótico, ela se transforma e situações hilárias acontecem.

Mike (Casper Van Dien) decide pegar a estrada em sua clássica motocicleta, juntamente com seu melhor amigo Alex (Patrick Muldoon). Quando tudo parecia caminhar as mil maravilhas, um empecilho surge no caminho da dupla de aventureiros, e eles se vêem no meio de um plano envolvendo chantagem política, corrupção e dinheiro sujo.

Alice, agora aos 19 anos, está em uma festa da nobreza em Londres, onde vive, até que descobre que está prestes a ser pedida em casamento. Desesperada, ela foge seguindo um coelho branco, e vai parar no País das Maravilhas, um local que ela visitou quando tinha seis anos mas não se lembrava mais.

Lá ela é novamente saudada pelo Coelho Branco, a Dormidongo, o Dodô, os gêmeos Tweedledee e Tweedledum e várias flores falantes, no caminho ainda encontram a Rainha de Copas e a Rainha Branca. Eles discutem sobre a sua identidade como "a verdadeira Alice"... Ela precisa provar a todos que é a verdadeira Alice matando o Jaguardarte, porém, Alice não se lembra de nada de seu passado no País das Maravilhas, então ela toma uma escolha...

Decidida do que irá fazer Alice embarca em uma aventura para procurar a espada Vorpal dentro do castelo da Rainha de Copas e matar Jaguardarte,no Glorian Day o dia em Alice mata-o sendo a espada Vorpal é a única que pode matá-lo. Antes disso, Alice ainda não sabe se ela é a verdadeira Alice que estavam procurando e fica com medo de enfrentar Jaguardarte, Então a lagarta Absolem a lembra que quando tinha seis anos conheceu este lugar e que o chamou de País das Maravilhas então ela se reconhece e vai enfrentar a situação... E então depois de ter matado o Jaguardáste, Alice volta ao seu mundo e responde perguntas.

E mesmo não se casando com o Lord Ascot consegue um emprego de grande importância com o pai do mesmo.Alice vai viajar para tratar de negócios e então encontra Absolem como uma borboleta e então ele vai embora voando.